老牌上市公司人事动荡震惊资本市场!是宝能系“步步紧逼”还是高管阴谋转移核心资源……

来源:nbdnews    发布时间:2019-01-09 20:03:35


一场由南玻高管集体离职引起的震荡正在持续。


11月15日晚间,南玻A(000012,SZ)突然发布系列高管辞职公告,包括公司董事长在内的7名高管集体提出辞职。



▲图片来源:东方IC


与平安银行(原深发展)、万科A相比,投资者或许对南玻A不是那么熟悉,但不可否认,南玻同样是非常老牌的上市公司。


公开资料显示,中国南玻集团股份有限公司的前身为中国南方玻璃公司,创立于1984年9月;1991年10月,其改组为股份有限公司,又分别于1991年10月及1992年1月向社会公开发行2030万股人民币普通股(“A股”)及1600万股外资股(“B股”),并于1992年2月28日在深圳证券交易所挂牌上市交易。


尽管编号是“12”,但若以“A股上市日期”论,先于南玻A在深交所上市的股票不过寥寥5支(国农科技、世纪星源、万科A、平安银行、中国宝安)。


每日经济新闻(微信号:nbdnews)记者注意到,15日晚间公告一出,市场为之震动,随后此事被解读为与“宝能系”的举牌入驻有关。11月16日晚,公司董秘丁九如也提出辞职。


涉事方各执一词,但个中真相究竟如何?为此,记者进行了多方了解和采访。


辞职高管:离职因宝能系步步紧逼


11月15日晚间,南玻A董事长曾南、董事CEO吴国斌、财务总监罗友明、副总裁柯汉奇、副总裁张凡、副总裁张柏忠、副总裁胡勇等7名高管集体递交了辞职报告。这场人事震荡成为了次日(11月16日)资本市场的焦点,并且一天之内故事“情节”跌宕起伏。


2015年,南玻A曾遭到“宝能系”连续举牌并控股,前海人寿、钜盛华通过不断增持、举牌及定增,成为南玻A的第一大股东。“宝能系”增持举牌期间,南玻A董事会和管理层也几乎同步“换血”。今年1月,董事补选议案中补选王健、陈琳、叶伟青、程细宝4位董事,除王健外,其余3人均为“宝能系”背景。



▲图片来源:东方IC


16日中午,前述7名南玻辞职高管中的一位人士,在接受媒体采访时表示,高管辞职是因为宝能系步步紧逼,“我可以明确告诉你,集体辞职是因这个(股权激励搁浅)而起的。”


前述南玻辞职高管在接受媒体采访时透露,今年上半年,公司有意推出股权激励计划以增加员工的凝聚力,规模约为总股本的6%,包括核心技术骨干和公司管理层在内的约500人参与其中。


该高管称,前海人寿对管理层提出的股权激励计划作出了较大的修改:


一是缩减规模,由总股本的6%降低至3%;


二是改变实施时间,由今年变更为明年;


三是大幅提高业绩承诺,原方案中以2015年为基数,之后每年的业绩增长率为15%~20%,(新方案)变为以2016年为基数,2017年业绩增长100%,后两年分别增长50%左右。


此外,前海人寿还拖延时间,直到今年11月11日才将股权激励计划交回公司。而按照相关规定,每年股权激励计划需要在9月30日前走完程序,要不然当年无法实施。


前海人寿:原激励方案不合理


对于以上说法,前海人寿向每日经济新闻(微信号:nbdnews)记者发来回应称,前海人寿和其他股东方一直和南玻管理层保持着良好有效的沟通,不存在“找各种理由回避、拖延”,更不存在“步步紧逼”。


前海人寿表示,从市场惯例看,在公司临近换届时一般不进行股权激励。且南玻创始股东中有国有企业,为保证国有资产保值增值,一般更不允许在管理层换届前集中进行股权激励。但前海人寿和其他股东本着对南玻管理团队良好期望的角度,与南玻各方股东多次沟通、多次磋商、多次协调,在激励比例、激励范围等部分修改后,原则同意此股权激励计划。


前海人寿声明,公司和其他股东,与南玻管理层就股权激励方案进行过良好有效的沟通,此事不构成南玻部分高管辞职的原因,并称:


“据南玻股东、南玻员工和社会反映,南玻高管已对辞职后到另一家公司就职做好了充分的准备,其辞职和入职在分计划、有步骤实施中。南玻高管是将此次股权激励计划作为其早已蓄谋辞职的借口,掩盖其涉嫌对外输送南玻核心技术、核心机密和核心人员的行为。



▲图片来源:东方IC


前海人寿方面表示,原激励计划拟向激励对象授予的股票数量为1.35亿股,占公司股本总额的6.50%,涉及激励对象人数共522人。前海人寿对激励方案聘请独立第三方团队调研,随后对方案作出修改,将激励规模从6.5%缩至占公司股本总额的3%。


前海人寿解释称,经调研,从2013年以来主板上市公司成功授予的限制性股票案例的统计数据来看,授予股权占发行比例超过4%的,仅有8.7%,最高发行占比为6.9%;2013年以来制造业已实施的股权激励中,主板/中小板上市公司发行占比平均数为2.53%,发行占比超过3%的仅26.94%。由此可见,原股权激励计划设定发行占比6.5%处于市场高位,远超全行业上市公司及同行业上市公司一般水平。综合考虑南玻作为上市公司的利润水平、综合持续激励的需要,本次股权激励发行占比为3%较为合适。


此外,对于各激励对象的激励股数及分配情况,前海人寿调整为:除中层管理人员、核心技术(业务)人员以外的高级管理人员的分配占比从约25%下降为20%。


前海人寿认为,南玻2008年的股权激励计划中,中层管理人员、骨干250人合计分配约76.20%。而本次拟进行股权激励对象人数共522人,较之2008年的人数已翻倍。考虑到此次激励对象的人员构成,应适当增加其他中层管理人员、核心技术(业务)人员的分配占比。为了进一步激发公司发展潜力,充分调动公司中层管理人员和业务骨干的积极性,前海人寿和其他股东建议激励计划向中层管理人员、核心技术(业务)人员、可培养的年轻干部和一线员工倾斜,激励比例从75%提升至80%。


此外,原激励计划授予的限制性股票自授予日起12个月后,满足解锁条件的,激励对象可以分三期申请解锁。前海人寿建议修改为分四期申请解锁,即从4年有效期(1年锁定期+3年解锁期)修改为5年有效期(1年锁定+4年解锁期)。前海人寿认为,5年的有效期符合市场和行业情况,前海人寿和其他股东希望给予管理层更持续的奖励,保持南玻未来业绩的稳定增长。


对于前述南玻辞职高管在接受媒体采访时,关于前海人寿方面拖延时间的说法,前海人寿方面表示,“9月30日的节点非法律法规要求的时间节点,不存在此问题。”


南玻A辞职董秘丁九如:我本人别无选择


11月15日,南玻A公告称,公司董事会收到包括董事长曾南在内的7名董事会成员的辞职报告,辞职报告自送达公司董事会之日起生效。但前海人寿保险股份有限公司在当晚向深交所投诉称,南玻A相关董事也收到董事会秘书丁九如提交的辞职报告,但是南玻A并未就此进行披露。


“要求我立马辞职,这是书面的东西,我不得不辞。”丁九如表示,南玻A准备向深交所披露其辞职的文件信息都已经准备好了,就只等他点“按钮”。




丁九如向每日经济新闻(微信号:nbdnews)记者介绍了其辞职的曲折经历。在11月14日召开的第七届董事会临时会议上,董事王健、陈琳、叶伟青、程细宝撤销了原先提出的《中国南玻集团股份有限公司董事会提案》,随后上述四名董事又提出了临时提案《关于由董事陈琳代为履行董事长职权的议案》,最终会议表决结果为:6票同意,1票反对,2票弃权。


丁九如认为,按照公司规则,临时董事会上不能提出新的议案,又鉴于上述结果,决定辞职。但是后面因为这么多高管辞职,为了维护公司和广大中小投资者的利益,“所以我决定不辞了”。


到了11月16日晚间,丁九如表示,当天下午,代董事长陈琳在部门的办公室守着,让他一定要下来,要他把这个辞职的情况发出去,“我本人别无选择,现在决定辞职。” 


截至记者发稿,南玻A已正式发出了丁九如辞职的公告。


南玻A代理董事长陈琳:保护员工和股东权益


11月16日下午,南玻A代理董事长陈琳也首度接受了每日经济新闻(微信号:nbdnews)记者的采访。




陈琳表示,现在公司正处于特殊时期,她本人身兼董秘,在兼顾信息披露工作,无法一一回应相关事项。但她强调,第一,要保护好南玻,因为南玻是前海人寿投资的重要的上市公司,“我们非常爱护和关切她,更何况南玻还有13000多名员工,我们要保证好他们工作和生活的稳定,这非常重要。作为股东,我们要保护好全体股东,尤其是中小股东的权益。


对于股权激励是高管离职导火索问题,她表示,“股权激励,从股东角度我们是非常重视的,我们和其他股东也做了交流。因为股权激励是对于整个管理层甚至包括所有基层员工来说,都是给他们希望的一个重大事项。”


陈琳表示,从股东的角度,前海人寿希望股权激励是持续的而不是一次性的,隔个三年或者一个阶段就能够对员工进行激励。因为一个团队是流动的,不是永远不变的,有人离开,有人留下来,也会有新的团队融进来。“这种情况下,我们希望能够让新进来的人也能享受到在不同的阶段享受到股权激励。我们希望后续的进程中,股权激励不是导火索,股权激励是股东持续要做的事情,其他股东和我们是非常高度一致的。”


对于原董秘丁九如提到被强迫辞职的事,陈琳回应称,丁九如非常明确地在11月14日提出离职,按照上市公司信息披露的相关规定,2天之内必须作出公告,“我们特别注意和爱护南玻这种信息披露的合规性以及良好的声誉。”


每经记者 欧阳凯 陈鹏丽 邱徳坤 朱万平 实习记者 段倩倩



本文为每日经济新闻  nbdnews  原创文章

未经许可禁止转载、摘编、复制及镜像等使用

欢迎转发、群发给你的朋友,欢迎分享到朋友圈

如需转载请向本公众号后台申请并获得授权